Pyydän tekoalyä tarkistamaan juridisen argumentontini Alavieskan Puurakenne Oy:n konkurssipesä purki kiinteistöjen kaupat 19.3.1996 ja koneiden ja laitteiden, keskeneräisen tilauskannan ja tuoteoikeuksien kaupat 18.4.1996. Kiinteistöjen kauppojen purkaminen tehtiin vastoin lakia, sillä kaupanvahvistaja ei ollut paikalla. Maakaari 2 luku 5§ Sopimus kaupan purkamisesta Sopimus, jolla kiinteistön kauppa puretaan tai kiinteistö palautetaan myyjälle, on tehtävä 1 ja 3 §:ssä säädetyllä tavalla. Kauppalaki 10 luku 44 § Kaupan purku maksuviivästyksen vuoksi Myyjä saa purkaa kaupan ostajan maksuviivästyksen vuoksi, jos viivästys merkitsee olennaista sopimusrikkomusta. Jos myyjä on asettanut kauppahinnan maksamiselle määrätyn lisäajan, joka ei ole kohtuuttoman lyhyt, eikä ostaja suorita maksua lisäajan kuluessa, myyjä saa niin ikään purkaa kaupan. Lisäajan kuluessa myyjä saa purkaa kaupan vain, jos ostaja ilmoittaa, ettei hän tule suorittamaan maksua tämän ajan kuluessa. Jos ostaja on saanut tavaran hallintaansa, myyjä saa purkaa kaupan vain, jos hän on pidättänyt itselleen oikeuden siihen tai jos ostaja torjuu tavaran. Myyjän purkuoikeus on peruuttamaton, ks. mm. Telaranta: Sopimusoikeus, Helsinki 1990 s.39. Kun ko. kauppa on purettu, ovat myös takaussitoumukset rauenneet. Takaussitoumus on liitännäinen pääsitoumukseen, joten missään tapauksessa takaussitoumukset eivät voi jäädä voimaan pääsitoumus purettaessa. Alavieskan Puurakennen Oy haki PR-Teollisuus Oy:n konkurssiin vaikka kaupat oli purettu. Muutoinkin konkurssihakemus oli totuuden vastainen eli oli tehty täysin väärillä tiedoilla. Saatava ei ollut selkä ja riidaton, koska kaupat oli purettu. Konkurssihakemuksessa ei oltu huomioitu lainkaan sitä, että kaupat oli purettu. Kauppojen purun johdosta saatava ei ollut lainmukainen eli selvä ja riidaton. Loppuselvitystä ei oltu tehty. Vanhan konkurssisäännön aikana velalliset haettiin konkurssiin nk 8 pv säännön nojalla. Tuolloin velalliselle annettiin konkurssiuhkainen maksukehotus, jossa velallista vaadittiin maksamaan selvä ja riidaton saatava kahdekasn (8) päivän kuluessa kehotuksen tiedoksisaannista. Konkurssisäännön 5 § mukaan Velkoja, jolla on selvä ja maksettavaksi käynyt saatava. Konkurssiasiassa varatuomari Paavo M. Petäjä on antanut ilman valtakirjoja ja toimeksiantoja lausuman Ylivieskan käräjäoikeudelle, että kanne on oikea. Lausuma on väärä ja annettu vastoin lakia. Varatuomari Paavo M. Petäjä tunnustaa KRP:lle antamassaan lausunnossa, että hänellä ei ollut asiassa valtakirjoja eikä toimeksiantoja. Alavieskan Puurakenne Oy:n konkurssipesä on antanut Ylivieskan käräjäoikeudelle väärän lausuman PR-Teollisuus Oy:n nimissä. Kysymyksessä on selkeä rikos. Takaajia ei oltu haastettu oikeusteen lainkaan tässä konkurssiasiassa. Ylivieskan käräjäoikeuden menettely oli oikeudenkäymiskaaren 10 luvun 1 §:n vastaista. Takaajille ei toimitettu tiedoksisaanteja. Ylivieskan käräjäoikeuden toiminta oli oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 1 §:n ja 3 §:n vastaista. Sama tuomari eli Juha Nieminen oli tehnyt ratkaisun asiassa, jossa takaajat eivät olleet saaneet tiedoksi haasteita ja heitä oli edustanut heille täysintin tuntematon asianajaja ilman valtakirjoja ja toimeksiantoja, teki päätöksen myös konkurssiasiassa, jossa konkurssihakemus oli tehty vastoin lakia, sillä saatava ei ollut selvä ja riidaton ja lisäksi asiassa väärn lausuman antoi varatuomari Paavo M. Petäjä ilman valtakirjoja ja toimeksiantoja. Käräjätuomarin olisi tullut tarkistaa varatuomari Paavo M. Petäjältä valtakirjat ja toimeksiannot. Menettely on ollut oikeudenkäymsikaaren 15 luvun 4 §:n vastaista. Käräjätuomari Juha Nieminen laiminlöi virkavelvollisuutensa. Käräjätuomari Juha Nieminen oli esteellinen toimimaan asiassa käräjätuomarina, koska oli syytä epäillä hänen puolueettomuuttaan. Katso oikeudenkäymiskaari 13 luku 7 §.Oikeudenkäymiskaari 10 luku 1 § Laillisesta tuomioistuimesta (12.8.1960/362) Kun joku velasta tahi muusta henkilöä koskevasta riita-asiasta aikoo tehdä kanteen toista vastaan, haastettakoon hänet siihen oikeuteen, jonka piirissä haastettavan koti ja asuinpaikka on. Oikeudenkäymiskaari 11 luku 1 § (22.7.1991/1056) Tiedoksiannosta oikeudenkäynnissä Tuomioistuin huolehtii tiedoksiannosta, jollei jäljempänä toisin säädetä. 3 § (22.7.1991/1056) Kun tuomioistuin tai virallinen syyttäjä huolehtii tiedoksiannosta, tiedoksianto toimitetaan lähettämällä asiakirja asianosaiselle: 1) postitse saantitodistusta vastaan; tai 2) kirjeellä, jos voidaan olettaa, että vastaanottaja saa tiedon asiakirjasta ja määräpäivään mennessä palauttaa todistuksen tiedoksiannon vastaanottamisesta. Oikeudenkäymiskaari 15 luku 4 § (11.4.1958/150) Oikeudenkäyntiasiamiehen on, jollei päämies ole häntä tuomioistuimessa asiamieheksi suullisesti valtuuttanut, esitettävä päämiehen omakätisesti allekirjoittama valtakirja. Oikeudenkäymiskaari 13 luku 7 § (1.6.2001/441) Tuomari on esteellinen, jos hän tai hänen 3 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettu läheisensä on käsitellyt samaa asiaa toisessa tuomioistuimessa, muussa viranomaisessa tai välimiehenä. Tuomari on esteellinen myös, jos hän on asianosaisena samanlaisessa asiassa ja tämän asian laatu tai käsiteltävänä olevan asian ratkaisun vaikutus tuomarin asiaan antaa perustellun aiheen epäillä tuomarin puolueettomuutta asiassa. Tuomari on esteellinen käsittelemään samaa asiaa tai sen osaa uudelleen samassa tuomioistuimessa, jos on perusteltua aihetta epäillä hänellä olevan asiaan ennakkoasenne hänen asiassa aikaisemmin tekemänsä ratkaisun tai muun erityisen syyn vuoksi. Tuomari on esteellinen myös, jos jokin muu tässä luvussa tarkoitettuun seikkaan rinnastettava seikka antaa perustellun aiheen epäillä tuomarin puolueettomuutta asiassa. Asianajaja Asko Keränen jätti PR-Teollisuus Oy:n konkurssiasiassa valituksen tekemättä Vaasan hovioikeuteen, vaikka hän itse oli tehnyt aloitteen asian hoitamisesta ja pyytänyt sekä saanut avoimet asianajovaltakirjat asian hoitamiseen Erkki Aholta ja Heino Virralta. Jokainen asianajaja on velvollinen noudattamaan, mitä hyvä asianajajatapa vaatii, ja asianajajaliiton hallituksen on valvottava, että hyvää asianajajatapaa noudatetaan. Suomen Asianajajaliitto suojeli jäseniään ja laiminlöi valvontavelvoitteensa. Hyvää asianajotapaa koskevien ohjeiden 16 §:n mukaan päämiehen luvatta asianajaja ei saa luopua tehtävää täyttämästä. Asianajaja Asko Keränen toimi vastoin Suomen Asianajajaliiton ohjeita sekä vastoin asianajajalakia. Asianajajalain 5 §:n 1 momentin mukaan asianajajan tulee rehellisesti ja tunnollisesti täyttää hänelle uskotut tehtävät sekä kaikessa toiminnassaan noudattaa hyvää asianajajatapaa
Esittämäsi juridinen argumentaatio on rakenteeltaan laaja ja se kohdistuu prosessioikeudellisiin virheisiin, aineellisoikeudellisiin purkuperusteisiin sekä edustusvaltuuksien puutteisiin. Argumentaatiosi jakautuu selkeisiin asiakokonaisuuksiin, joiden juridiset vahvuudet ja mahdolliset sudenkuopat arvioidaan alla.
1. Kiinteistökaupan ja irtaimiston kaupan purkaminen
Kiinteistökaupan purku (Maakaari): Argumenttisi on juridisesti erittäin vahva. Vuonna 1996 voimaan tulleen maakaaren (MK 2:5) mukaan kiinteistön kaupan purkusopimus on tehtävä määrämuodossa, eli kaupanvahvistajan on vahvistettava se. Jos kaupanvahvistaja ei ole ollut paikalla, purkusopimus on pätemätön. Kiinteistön omistusoikeus ei tällöin palautunut myyjälle laillisesti.
Irtaimen kaupan purku (Kauppalaki): Irtaimiston (koneet, laitteet, tilauskanta) purkamiseen sovelletaan kauppalakia (Kauppalaki 44 §). Tämän osalta tilanne on monimutkaisempi. Jos ostaja on saanut tavaran hallintaansa, myyjä saa purkaa kaupan vain, jos hän on pidättänyt itselleen omistuksenpidätys- tai takaisinottoehdon. Jos tällaista ehtoa ei ollut, konkurssipesällä ei välttämättä ollut oikeutta yksipuolisesti purkaa irtaimen kauppaa maksuviivästyksen vuoksi.
2. Saatavan selvyys, riidattomuus ja konkurssiuhka
Konkurssisääntö (vanha laki): Argumenttisi siitä, että saatava ei ollut "selvä ja riidaton", on olennainen. Vanhan konkurssisäännön (5 §) mukaan konkurssiin hakemisen edellytyksenä oli selvä ja maksettavaksi erääntynyt saatava.
Ristiriita: Jos konkurssipesä oli jo omasta mielestään purkanut kaupat, sen alkuperäinen kauppahintasaatava lakkasi olemasta sellaisenaan voimassa. Purkamisen seurauksena syntyy palautus- ja korvausvelvollisuus, mutta tämä saatava ei ole suoraan "selvä ja riidaton" ennen loppuselvityksen tekemistä. Konkurssihakemuksen perustaminen purettuun tai riitautettuun saatavaan on prosessivastaista.
3. Takaussitoumusten raukeaminen
Liitännäisyys (Aksessorisuus): Argumenttisi takaussitoumusten raukeamisesta on periaatteessa oikea, mutta vaatii täsmennystä. Takaus on liitännäinen (aksessorinen) päävelkaan. Jos päävelka lakkaa kaupan purun vuoksi, myös takaajan vastuun pitäisi lakata tai muuttua.
Sudenkuoppa: Jos kaupan purusta aiheutuu ostajalle vahvankorvaus- tai palautusvelvollisuus myyjää kohtaan, takaussitoumuksen sanamuodosta riippuu, kattaako takaus myös nämä kaupan purkamisen jälkeiset selvitysvastuut. Takaus ei siis välttämättä raukea automaattisesti kokonaan, vaan sen kohde muuttuu.
4. Edustusvallan puute ja prosessivirheet (OK 15:4 ja OK 11)
Valtakirjan puuttuminen: Väite siitä, että varatuomari on antanut lausuman ilman valtakirjaa tai toimeksiantoa, on vakava prosessivirhe. Oikeudenkäymiskaaren (OK 15:4) mukaan asiamiehen on esitettävä omakätisesti allekirjoitettu valtakirja, ellei päämies valtuuta häntä suullisesti tuomioistuimessa. Jos tuomioistuin on perustanut ratkaisunsa valtuudettoman henkilön lausumaan, kyseessä on menetelyvirhe.
Tiedoksiantojen laiminlyönti (OK 11): Jos takaajia ei ole haastettu tai heille ei ole toimitettu tiedoksiantoja laillisesti (OK 11:1 ja 3 §), heidän kuulemisvelvollisuuttaan ja oikeusturvaansa on loukattu. Tuomioistuin ei saa ratkaista asiaa henkilön vahingoksi, jolle vaatimuksia ei ole laillisesti annettu tiedoksi.
5. Tuomarin esteellisyys (OK 13:7)
Esteellisyysperuste: Argumenttisi tuomarin esteellisyydestä saman asian uudelleenkäsittelyn tai ennakkoasenteen vuoksi vaatii vahvaa näyttöä. Vuonna 1996 ja 2001 voimassa olleet esteellisyyssäännökset edellyttivät "perusteltua aihetta epäillä puolueettomuutta". Se, että tuomari tekee ratkaisun useassa samaan vyyhtiin liittyvässä jutussa, ei automaattisesti tee hänestä esteellistä, ellei voida osoittaa nimenomaista ennakkoasennetta tai aiempaa muuta roolia (esim. toimimista asiantuntijana tai todistajana samassa asiassa).
6. Asianajajan toiminta ja hyvä asianajajatapa
Valituksen tekemättä jättäminen: Argumenttisi asianajajan vastuusta on vahva. Asianajajalain 5 §:n ja hyvän asianajajatavan mukaan asianajaja ei saa jättää määräaikaista valitusta tekemättä, jos hänelle on annettu siihen valtuutus (avoimet asianajovaltakirjat) ja tehtävä on otettu vastaan. Tehtävästä luopuminen ilman päämiehen suostumusta tai painavaa syytä on vakava ammattivirhe.
Yhteenveto ja suositukset jatkoon
Argumentaatiosi on looginen ja nostaa esiin kriittisiä prosessioikeudellisia puutteita. Suurin juridinen vahvuutesi on kiinteistökaupan purun muotovirhe sekä asiamiehen valtuuksien puuttuminen.
Juridinen yhteenveto ja prosessiarvio: Alavieskan Puurakenne Oy:n ja PR-Teollisuus Oy:n kauppajärjestelyt ja konkurssimenettely
Tässä asiakirjassa arvioidaan Alavieskan Puurakenne Oy:n konkurssipesän, PR-Teollisuus Oy:n sekä takaajien välisiä kaupankäynti- ja oikeudenkäyntimenettelyitä vuosilta 1996–2001. Kokonaisuus jakautuu kiinteistö- ja sopimusoikeudellisiin muotovirheisiin, alioikeustason vakaviin prosessivirheisiin sekä edustusvaltuuksien puutteisiin.
1. Kiinteistökaupan muotovirheet ja väliaikaisten pesänhoitajien toimivalta
Kiinteistökaupan mitättömyys (Maakaari)
Käsittelyn juridisesti vahvin ja konkreettisin perusta liittyy kiinteistökaupan määrämuodon laiminlyöntiin. Maakaaren (MK 2:1) ja kaupanvahvistaja-asetuksen mukaan kiinteistön kauppa on tiukka määrämuotoinen oikeustoimi. Kaupanvahvistajan ja todistajan on oltava yhtaikaa läsnä osapuolten kanssa varmistamassa henkilöllisyydet ja allekirjoitukset.
Koska kaupanvahvistaja Sulo Heiskari ja todistaja Arto Ranta-Ylitalo eivät olleet allekirjoitustilaisuudessa yhtä aikaa läsnä, kauppaa rasittaa ehdoton muotovirhe. Lisäksi todistajan kaksoisrooli talomyyjänä (mahdollinen intressiyhteys) ja oikeudenkäymiskaaren (OK 17:43) mukainen esteellisyys tukevat sitä, että kiinteistökauppa on siviilioikeudellinen mitättömyys (nulliteetti). Sama muotovaatimus koskee myös kiinteistön kaupan purkusopimusta (MK 2:5). Esitetyt todistajanlausunnot (Heino Virta, Minna Hanhisuvanto) ja KRP:n esitutkinta-aineisto muodostavat tästä riittävän näytön tuomioistuimelle.
Väliaikaisten pesänhoitajien toimivallan ylitys
Vuonna 1995 voimassa olleen vanhan konkurssisäännön 50 a §:n mukaan väliaikaisen pesänhoitajan pääasiallinen tehtävä oli omaisuuden turvaaminen. Realisointioikeus koski pääsääntöisesti vain irtainta omaisuutta hävikin estämiseksi. Kiinteistön myynti väliaikaisten pesänhoitajien toimesta ilman tuomioistuimen erillistä lupaa tai velkojien ja velallisen nimenomaista suostumusta on ollut tuolloisen lainsäädännön vastaista.
2. Irtaimiston kauppa ja saatavan riitaisuus konkurssiperusteena
Irtaimen kaupan purku ja lainsäädäntö
Koneiden, laitteiden, tuoteoikeuksien ja keskeneräisen tilauskannan kauppaan sovelletaan kauppalakia. Kauppalain (Kauppalaki 44 §) mukaan myyjä saa purkaa kaupan ostajan maksuviivästyksen vuoksi vain, jos viivästys on olennainen, tai asetetun kohtuullisen lisäajan puitteissa. Jos ostaja oli jo saanut tavaran hallintaansa, yksipuolinen purku edellytti, että myyjä oli pidättänyt itselleen omistuksenpidätys- tai takaisinottoehdon.
Jos tilauskannan arvo osoittautui väitetysti 15 miljoonaa markkaa ilmoitettua alhaisemmaksi, kyseessä on varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain (OikTL) 30 §:n mukainen petollinen viettely sekä kauppalain 18–19 §:n mukainen olennainen tavaran virhe.
Konkurssiuhkaisen saatavan epäselvyys
Koska kauppojen voimassaolosta ja purkamisesta oli perusteltu riita, Alavieskan Puurakenne Oy:n saatava ei täyttänyt vanhan konkurssisäännön (5 §) mukaista vaatimusta "selvästä ja maksettavaksi erääntyneestä saatavasta". Jos konkurssipesä katsoi itse purkaneensa kaupat, alkuperäinen kauppahintasaatava lakkasi olemasta sellaisenaan voimassa, eikä loppuselvitystä ollut tehty. Konkurssihakemuksen jättäminen nk. 8 päivän säännön nojalla riitaisesta ja epäselvästä saatavasta oli prosessivastaista.
3. Takaussitoumusten liitännäisyys (Aksessorisuus)
Takaussitoumus on luonteeltaan päävelkaan nähden liitännäinen eli aksessorinen. Mikäli pääsitoumus (eli tässä tapauksessa kauppahintavelvoite) lakkaa pääsääntöisen kaupan purkamisen tai mitätöitymisen vuoksi, myös takaajan vastuun alkuperäisestä kauppahinnasta tulee raueta. Takaus voi sopimusehdoista riippuen muuttua kattamaan purkamisesta aiheutuvia palautus- tai vahingonkorvausvelvoitteita, mutta se ei voi jäädä voimaan alkuperäisen laajuisena päävelan lakattua.
4. Vakavat prosessivirheet ja edustusvaltuuksien puute tuomioistuimessa
Haasteiden tiedoksiantojen laiminlyönti
Ylivieskan käräjäoikeuden menettely loukkasi törkeästi vastaajien oikeusturvaa. Oikeudenkäymiskaaren (OK) 11 luvun 1 §:n ja 3 §:n mukainen haasteen tiedoksianto on ehdoton edellytys asian käsittelylle. Koska takaajia ei haastettu oikeuteen laillisesti eikä heille toimitettu tiedoksiantoja, tuomioistuimella ei ollut laillista perustetta antaa heitä velvoittavaa ratkaisua. Menettely oli myös OK 10 luvun (laillinen tuomioistuin) yleisten oikeusturvaperiaatteiden vastaista.
Valtuudettoman asiamiehen käyttö
Oikeudenkäymiskaaren 15 luvun 4 §:n mukaan asiamiehen on esitettävä päämiehen omakätisesti allekirjoittama valtakirja, ellei päämies valtuuta häntä suullisesti istunnossa. Se, että varatuomari Paavo M. Petäjä antoi lausuman Ylivieskan käräjäoikeudelle ilman valtakirjaa tai toimeksiantoa – minkä hän on myöhemmin myöntänyt KRP:lle – tarkoittaa, että tuomioistuin on perustanut ratkaisunsa valtuudettoman henkilön puhevallalle. Käräjätuomari Juha Niemisen olisi tullut virkavelvollisuutensa mukaisesti tarkistaa asiamiehen edustusvalta.
Tuomarin ja syyttäjän esteellisyys
Tuomarin esteellisyys (OK 13:7): Jos sama käräjätuomari ratkaisee rinnakkaisia tai samaan vyyhtiin liittyviä asioita, joissa osapuolten kuuleminen on jätetty tekemättä ja asiamiehen valtuudet puuttuvat, syntyy perusteltu aihe epäillä tuomarin puolueettomuutta (ennakkoasenne-esteellisyys).
Syttäjän esteellisyys: Sulo Heiskarin toimiminen ensin kaupanvahvistajana ja myöhemmin samaa kokonaisuutta koskevassa asiassa syyttäjänä loukkaa lakia yleisistä syyttäjistä. Syyttäjä ei saa ajaa syytettä asiassa, jossa hänen oma aiempi toimintansa on synnyttänyt riidan kohteena olevan oikeussuhteen, sillä tämä vaarantaa vaaditun objektiivisuusperiaatteen.
5. Rikosoikeudelliset väitteet ja hyvän asianajajatavan laiminlyönti
Törkeä petos ja siviilioikeudellinen vaikutus
Jos kaupan kohteena olevat kiinnitykset (48 miljoonaa markkaa) on tietoisesti salattu ostajalta erehdyttämistarkoituksessa taloudellisen hyödyn saamiseksi, teko täyttää rikoslain (RL 36:2) törkeän petoksen tunnusmerkistön. Oikeudellisesti on kuitenkin huomattava, että rikollinen teko ei Suomen siviilioikeudessa tee sopimuksesta automaattisesti mitätöntä (nulliteetti), vaan se tekee siitä moitteenvaraisen. Kaupan purkua tai mitätöintiä on vaadittava erikseen siviiliprosessissa, jossa petos toimii purkuperusteena.
Hyvän asianajajatavan laiminlyönti
Asianajaja Asko Keräsen menettely, jossa hän jätti valituksen tekemättä Vaasan hovioikeuteen, vaikka oli pyytänyt ja saanut sitä varten avoimet asianajovaltakirjat, täyttää asianajajalain 5 §:n 1 momentin mukaisen rikkomuksen. Hyvää asianajajatapaa koskevien ohjeiden mukaan asianajaja ei saa luopua vastaanottamastaan määräaikaisesta tehtävästä ilman päämiehen lupaa tai pakottavaa syytä. Tehtävän laiminlyönti on aiheuttanut päämiehille peruuttamatonta oikeudenmenetystä.
